Одной из первых в Московском военном округе формировалась 31 Армия. Формирование полевого управления началось 16 июня 1941 года из числа офицеров, генералов аппарата Наркомата обороны СССР, Вузов и из запаса.
Формирование армии проходило в тяжелых условиях кровопролитных сражений 1941 года, развернувшихся на фронте от Баренцева до Черного морей.
В состав 31 Армии включили 6 стрелковых и одну танковую дивизию, артиллерийские и другие части. В наличие их не было, они отступали или пробивались из окружения.
2 октября 1941 года началось наступление немецко-фашистских войск на Москву.
31 Армия в составе Западного фронта с боями отходила к рубежу Осташков-Сычевка и далее на Ржевско-Вяземский рубеж для прикрытия отхода войск Западного фронта.
Решением Ставки 17 октября был создан Калининский фронт во главе с генерал-полковником Коневым И.С.. В его состав вошли 22, 24, 30 и 31 Армии.
В состав 31 Армии в первом варианте вошли 119 и 13 стрелковые дивизии и 8 танковая бригада полковника Ротмистрова П.А., и 183 и 252 стрелковые дивизии и 46 и 54 Кавдивизии.
Войска Армии получили боевую задачу — сорвать попытки врага прорваться в тыл войскам Северо-Западного фронта.
Четверо суток в районе села Медное продолжались бои. Враг оставил на поле боя около тысячи трупов солдат и офицеров, 30 танков и 15 орудий.
18 октября части 133 стрелковой дивизии ворвались в северную окраину Калинина и захватили несколько кварталов оккупированного немцами города, но полностью очистить его от врага не смогли.
К началу ноября 1941 года фашистские войска были в районе Калинина окончательно остановлены.
Войска 31 Армии внесли в решение этой важной стратегической задачи свой весомый вклад.
К 1 декабря 1941 года в составе 31 Армии было 5 СД и 2 РП РГК. Армия находилась на направлении главного удара фронта — Калинин, Судимирки (ширина полосы — 30 км). Главный удар она наносила в направлении Стар. Погост, Козлово с задачей выйти на рубеж р. Шоша в тыл Клинской группировки врага и вместе с войсками Западного фронта окружить и уничтожить ее.
29 Армия должна была освободить город Калинин. Главный удар в центре — через Волгу наносили 256, 119 и 5 СД, плотность артиллерии — всего 45 орудий на 1 км фронта прорыва.
Наступление началось в 3 часа ночи 5 декабря 1941 года. За день войска Армии продвинулись вперед на 4-5 км.
7 декабря удалось перебросить через Волгу 7 танков.
8 декабря войска Армии “перерезали” ж.д. Калинин-Клин и шоссе Калинин-Тургиново, прорвав всю тактическую полосу обороны противника.
В ходе наступления бойцы и командиры 31 Армии совершили сотни героических подвигов.
Войска 29 Армии не смогли прорвать оборону врага и освободить Калинин.
В связи с этим И.С. Конев повернул часть сил 31 Армии — 256, 247 СД и 54 КавД на северо-запад с задачей окружить группировку врага в Калинине и во взаимодействии с 29 Армией овладеть городом.
Бои за Калинин начались 15 декабря 1941 года. К 11 часам 256 СД овладела юго-восточной частью Калинина, 16 декабря к 13 часам войска 31 Армии соединились с войсками 29 Армии, и освободили город. Освобождение Калинина было крупным успехом наших войск.